Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z bezpieczniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Nie dziwi więc fakt, że na rynku pojawia się takich spółek coraz więcej. A jak się ma kwestia udziałów w spółce z.o.o. do postępowania o podział majątku małżonków? Co w sytuacji gdy tylko jeden z małżonków był wspólnikiem w takiej spółce? Czy jego udziały mogą zostać przyznane drugiemu małżonkowi w postępowaniu o podział majątku?
Zacznijmy po kolei – ogólna zasada jest taka, że wszystko co zostało nabyte przez małżonków w trakcie trwania związku małżeńskiego wchodzi w skład ich majątku wspólnego. Jeżeli zatem wkład jednego z małżonków do spółki pochodzi z majątku wspólnego, to do majątku wspólnego należy również wierzytelność małżonków z tytułu nakładu, którym pokryto wkład do spółki.
Co do zasady Sąd będzie więc uwzględniał udział w spółce przy podziale majątku wspólnego i wierzytelność w postaci wkładu będzie podlegała rozliczeniu. Oczywiście pomijam tutaj sytuacje, gdyby np. wkład został pokryty wyłącznie przez jednego z małżonków z jego majątku osobistego. W praktyce znacznie częściej dochodzi bowiem do obrotu wspólnymi pieniędzmi.
Czy małżonek wspólnika może przejąć udziały w spółce z.o.o.?
Interesujące wydaje się być natomiast przede wszystkim zagadnienie – czy same udziały i związane z nimi prawa „spółkowe” (głosu, udziału w zgromadzeniach itd.) w spółce z.o.o. mogłyby na zasadach podziału majątku przypaść małżonkowi, który nie jest w ogóle wspólnikiem takiej spółki? Dotychczasowa linia orzecznicza przemawia za poszanowaniem pewnej autonomii spółki w zakresie jej wpływu na skład osobowy. W konsekwencji w orzecznictwie można spotkać się z następującym stanowiskiem:
„należące do majątku wspólnego udziały w spółce z o.o., której wspólnikiem jest tylko jeden z byłych małżonków mogą być podzielone pomiędzy byłych małżonków, a więc także przypaść temu ze współuprawnionych, który nie jest wspólnikiem, o ile w umowie spółki nie zawarto przewidzianego zastrzeżenia ograniczającego lub wyłączającego wstąpienie do tej spółki współmałżonka wspólnika” (postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 31 stycznia 2013 r., sygn. akt: II CSK 349/2012)
Jeśli zatem umowa spółki z.o.o. milczy na temat ewentualnego wstąpienia współmałżonka wspólnika do spółki, to należy przyjąć, że takie wstąpienie jest możliwe na drodze postępowania o podział majątku. Współmałżonek zostaje wówczas wspólnikiem spółki z.o.o. z przysługującymi mu uprawnieniami.
Jeśli natomiast w umowie spółki wyłączono bądź ograniczono możliwość wstąpienia do niej współmałżonka wspólnika, to w postępowaniu o podział majątku nie będzie można przyznać takiemu współmałżonkowi udziałów w spółce z.o.o. Oczywiście otwarty zostaje natomiast temat ewentualnych wydatków i nakładów poczynionych przez małżonków z majątku wspólnego na spółkę. Takie roszczenia jak najbardziej mogą być zawsze przedmiotem postępowania o podział majątku małżonków, niezależnie od postanowień umowy spółki.